株式会社の機関設計

By eager-saga-0954株式会社

機関設置の定めは定款の相対的記載事項です(株主総会・取締役を除く)。株主総会・取締役は、会社法上必須の機関とされていますが、その他の機関を設置するかどうかは原則として会社が選択し、設置する場合は定款に定めることとしています。

機関設計の分水嶺

会社法上、以下の３点が機関設計の分水嶺となります。

  1. 公開会社か否か(株式の譲渡制限をするか)
  2. 取締役会を設置するか否か
  3. 大会社か否か

会社法の定める大会社とは、要旨次の要件のいずれかに該当する株式会社です（会2条6号）。

  1. 最終事業年度に係る貸借対照表に資本金として計上した額が5億円以上であること
  2. 最終事業年度に係る貸借対照表の負債の部に計上した額の合計額が200億円以上であること

具体的な機関設計

会社の機関の組合せについては、次のいずれかに該当しなければならないとされてます。

(a)非大会社の場合

  1. 株主総会＋取締役＋（会計参与）
  2. 株主総会＋取締役＋監査役＋（会計参与）
  3. 株主総会＋取締役＋監査役＋会計監査人＋（会計参与）
  4. 株主総会＋取締役会＋会計参与
  5. 株主総会＋取締役会＋監査役＋（会計参与）
  6. 株主総会＋取締役会＋監査役会＋（会計参与）
  7. 株主総会＋取締役会＋監査役＋会計監査人＋（会計参与）
  8. 株主総会＋取締役会＋監査役会＋会計監査人＋（会計参与）
  9. 株主総会＋取締役会＋指名委員会等＋会計監査人＋(会計参与)
  10. 株主総会＋取締役会＋監査等委員会＋会計監査人＋(会計参与)

(b)非公開会社・大会社の場合

  1. 株主総会＋取締役＋監査役＋会計監査人＋（会計参与）
  2. 株主総会＋取締役会＋監査役＋会計監査人＋（会計参与）
  3. 株主総会＋取締役会＋監査役会＋会計監査人＋（会計参与）
  4. 株主総会＋取締役会＋指名委員会等＋会計監査人＋(会計参与)
  5. 株主総会＋取締役会＋監査等委員会＋会計監査人＋(会計参与)

(c)公開会社・非大会社の場合

  1. 株主総会＋取締役会＋監査役＋（会計参与）
  2. 株主総会＋取締役会＋監査役会＋（会計参与）
  3. 株主総会＋取締役会＋監査役＋会計監査人＋（会計参与）
  4. 株主総会＋取締役会＋監査役会＋会計監査人＋（会計参与）
  5. 株主総会＋取締役会＋指名委員会等＋会計監査人＋(会計参与)
  6. 株主総会＋取締役会＋監査等委員会＋会計監査人＋(会計参与)

(d)公開会社・大会社の場合

  1. 株主総会＋取締役会＋監査役会＋会計監査人＋（会計参与）
  2. 株主総会＋取締役会＋指名委員会等＋会計監査人＋(会計参与)
  3. 株主総会＋取締役会＋監査等委員会＋会計監査人＋(会計参与)